TAREA III
1-Escribe una reflexión sobre el tipo de acto en puede ser constituida una sociedad de responsabilidad limitada.
Mediante acto auténtico, el cual deberá ser depositado en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya otorgado el acto correspondiente.
También deberán realizarse mediante acto auténtico todas las modificaciones, la disolución o el traspaso de la sociedad.
Se trata de una sociedad intermedia, que es adoptada y regulada por la ley general de las sociedades comerciales y Empresas individuales de Responsabilidad limitada, y comparte características comunes a las sociedades personas y de la sociedades de capital. En este tipo de sociedad, que es identificada por las siglas SRL. No 479-08.
La responsabilidad de los socios esta limitada al monto de sus aportes , el numero de socios no puede ser superior a 50 y en su razón social puede aparecer los nombres o apellidos de uno o mas de sus socios ,seguidos de las siglas SRL. Para la constitución tan solo de este tipo de sociedad, el legislador ha señalado un monto mínimo para la conformación de su capital, la suma de RD$ 100,000.00 es de naturaleza hibrida, pues no se puede englobar entre las sociedades de personas
La constitución se esta compañía , según la ley para la constitución es necesario la concurrencia de por lo menos las voluntades de dos personas , ya sean físicas o morales de donde y el numero de socios fuere inferior a la dicha cantidad de sociedad esta obligada a trasformar de otro tipo de sociedad La Secretaría de Estado de Industria y Comercio fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, los montos mínimos y máximo del capital social, así como el monto mínimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexa torio.
Cesión de Cuotas Sociales
La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, requerirá del consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesión no es aprobada, los socios deberán adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos por la Ley. Comisario de Cuentas No es obligatorio, sin embargo, se podrá designar si al cierre de su último ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance igual o superior a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deducción de los impuestos. Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrán siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas.
Administración de la Sociedad
Las SRL serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, socios o no. Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios. La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las circunstancias.
Asambleas de Socios
Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial. Igualmente el voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital.
· Aspectos de la constitución
· Los asociados, el capital,
· Los aportes en numerario
· Los aportes en naturaleza
· Formalidades
· Redacción de los estatutos sociales
2-Explica en una foja el rol de la superintendencia de valores para el caso de la constitución de una sociedad comercial (S A) de suscripción pública.
El rol de la superintendencia de valores surge cuando las acciones que componen el capital social han sido suscritas con aportes en naturaleza y en numerario y apelando al ahorro de publico , esto es mediante suscripción publica, la ley general de sociedades somete al control y previa aprobación de la superintendencia de valores todos los tramites antes señalados para la constitución de la sociedad en este sentido y de forma esquemática , es preciso y necesario a los promotores de estas observar y cumplir con las siguientes formalidades a saber
La redacción del programa de constitución, el cual ha de ser sometido a la aprobación previa de la superintendencia de valores, estará sujeta a los siguientes requisitos obligatorios, sin perjuicio de los que superintendencia de valores pueda adicionalmente requerir.
El nombre, apellidos, nacionalidad, documento de identidad y domicilio de todos los fundadores, naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones y términos del boletín suscripción, plazos y condiciones, ventajas y beneficios, publicidad.
3-Elabora un listado de los actos que debe contener el proceso de Constitución de una a una (SAS).
De acuerdo a la nueva Ley de Sociedades Comerciales 479-08, todas las sociedades existentes bajo el ordenamiento jurídico anterior deberán transformarse o adecuarse antes de la fecha indicada por las autoridades
Transformación
La transformación ocurre cuando una Sociedad Anónima (S.A.) o Compañía por Acciones (C. Por A.) Decide convertirse en Sociedad en Responsabilidad Limitada (SRL) o cualquiera de las demás estructuras societarias previstas en la Ley 479-08.
Beneficios de la transformación:
· Menor número de socios (mínimo 2, máximo 50);
· Simplificación en la toma de decisiones (El tradicional Consejo Directivo o de Administración ha sido reemplazado con la figura de el Gerente o Administrador);
· Responsabilidad limitada sólo hasta el monto de los aportes; y
· Transparencia sucesora.
Requisitos para realizar la transformación:
· Original del registro mercantil;
· Copia de los estatutos sociales;
· Copia de la última asamblea celebrada por la compañía;
· Copia de la última lista de suscriptores;
· Balance especial certificado por un Contador Público Autorizado (CPA) (sólo en caso de que la sociedad tenga o haya tenido operaciones);
· Tiempo aproximado de entrega
· Veinte (20) días laborables.
No incluye lo siguiente:
1. Renovación del certificado de registro mercantil en caso de que esté vencido;
2. Capital autorizado mayor de RD$100,000.00;
3. Balance especial en caso de que la sociedad haya tenido operaciones;
4. Actualización tributaria en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) en caso de que la sociedad no esté al día en el pago de sus impuestos.
Documentos a entregar por nosotros una vez concluido el proceso:
· Original de la publicación del periódico contentivo del aviso de transformación;
· Original del recibo de pago de impuestos por concepto de aumento de capital;
· Proyecto de transformación debidamente registrado por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD);
· Balance especial debidamente registrado por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD);
· Informe del Comisario de Cuentas sobre el balance especial debidamente registrado por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD);
· Nómina de presencial y Asamblea Extraordinaria de Transformación debidamente registrados por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD);
· Contrato de venta/cesión de cuotas sociales debidamente registrado por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD);
· Estatutos reformados debidamente registrado por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD);
· Original del nuevo registro mercantil expedido por la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo (CCPSD); y
· Copia del recibo de depósito en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII).
Adecuación
La adecuación tiene lugar cuando una Sociedad Anónima (S.A.) o Compañía por Acciones (C. Por A.) Decide adecuarse a los requerimientos de la Ley 479-08 y retiene su estructura societaria, manteniéndose exclusivamente como S.A. por excluirse de la Ley 479-08 la tipología Compañía por Acciones o C. Por A.
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