Derecho Comercial

Tarea 1 

ACTIVIDAD I

1-Presenta en  un cuadro las  diferentes fuentes y, el concepto de sociedades de comercio.

Fuentes

Concepto

Las fuentes del Derecho mercantil o Derecho Comercial a todo aquello de que éste se origina en su aspecto objetivo de norma o regla obligatoria de conducta, y constituye, por lo tanto, el modo o forma especial como se desarrolla y desenvuelve esa rama del Derecho. Sus fuentes son: La ley (Adjetiva y supletoria) Es el ordenamiento con el cual se va regular el Derecho mercantil. Es un Derecho especial, por lo que en el caso de ausencia de una norma específica, regirá el Derecho común, que en este caso es el civil. La costumbre. Son muy importantes en este caso los usos del comercio. La Jurisprudencia. Que no es fuente sino doctrina que ejercen los jueces.

La sociedad comercial es aquella tiene dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o   servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

2- Prepara una lista de  la clasificación  de las sociedades conforme la ley de sociedades.

Artículo 3. Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:

o   Las sociedades en nombre colectivo;

o   Las sociedades en comandita simple;

o   Las sociedades en comandita por acciones;

o   Las sociedades de responsabilidad limitada;

o   Las sociedades anónimas, que podrán ser de suscripción pública o privada.

Sociedades en Nombre Colectivo (S NC)

La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales. Existen bajo una razón social, todos los socios tienen la calidad de comerciantes, responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales contraídas por la compañía. Explotará el objeto social de una razón social compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de la palabra y compañía.

El capital será fijado por el contrato de sociedad

Sociedades en Comandita Simple (S CS)

Las sociedades en comandita simple son las que existen bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. La razón social se formará con los nombres de uno o más socios, seguidos de la palabra y compañía. Se deberá añadir la palabra Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. (Arts. 75-88.

Los aportes serán en naturaleza o en efectivo, y no podrán considerarse como tales los créditos ni la industria personal. Las facultades de inspección y vigilancia serán ejercidas por los socios comanditarios. Las partes sociales sólo podrán ser decididas con el consentimiento de todos los socios. El capital será fijado por el contrato de sociedad

Sociedad en Comandita por Acciones (SCA)

Las sociedades en comandita por acciones son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres (3). El capital será fijado por el contrato de sociedad

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)

Las sociedades de responsabilidad limitada son las que se forman por dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. A fines de transformación, la sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria, a los fines de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones:

La modificación de la denominación social. La misma podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida, inmediatamente y legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S.R.L.

A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.

El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar representadas por títulos negociables. El capital deberá ser totalmente suscrito y pagado. El capital social no podrá ser menor de Cien Mil Pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de Cien Pesos Dominicanos (RD$100.00) cada una.

Sociedades Anónimas (SA)

La sociedad anónima como la existente entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión. El artículo 154.

De conformidad con la Ley 479-08, las sociedades anónimas podrán ser:

De suscripción Pública; o de suscripción Privada y de suscripción Pública.

El artículo 515 de la Ley dispone que aquellas sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la promulgación de la misma y que hayan realizado ofertas públicas de valores, primarias o secundarias, o negociado instrumentos financieros a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, deberán realizar su adecuación societaria, contable y operativa de conformidad con los requerimientos establecidos por dicha ley.

Las sociedades anónimas de suscripción pública llevaran a cabo dicho proceso de adecuación ante la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.

El capital social mínimo se fija en la suma de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30, 000,000.00), dividido en treinta millones de acciones (30, 000,000) con un valor nominal de un peso dominicanos (Rd$1.00) cada una

De suscripción Privada.

Serán de suscripción privada aquellas sociedades anónimas no incluidas en las enunciaciones previstas en el artículo 157 de la Ley No. 479-08. A fines de adecuación, las indicadas sociedades, deberán convocar una Asamblea General Extraordinaria, a los fines de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones: a) La modificación de la denominación social, a los fines de que la misma sea seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S. A. si se designan como Compañía por Acciones o Compañía Anónima;

Sociedad Anónima Simplificada (S.A.S.)

La Sociedad Anónima Simplificada podrá constituirse de dos o más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus respectivos aportes y la cual tendrá personalidad jurídica. A su denominación social se agregarán las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas S.A.S.

o   Los estatutos fijarán el monto del capital autorizado el cual nunca podrá ser menor a tres millones de pesos dominicanos o su equivalente en moneda extranjera libremente convertible. Inferior a los treinta millones que establece a las Sociedad Anónima.

o   De igual forma, se fijará el monto del capital suscrito y pagado, el cual nunca podrá ser menor al diez por ciento (10%) del capital autorizado. Inferior a los tres millones que establece para las Sociedades Anónimas.

o   Este tipo de sociedad podrá disolverse cuando acumule dos ejercicios sociales continuos en desuso.

Sociedades accidentales o en participación (sin personalidad jurídica).

Estas  sociedades constituyen un contrato por el cual dos (2) o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deberá ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o pérdidas en la proporción convenida. Estas sociedades no tendrán personalidad jurídica y carecerán de denominación, patrimonio y domicilio sociales. No estarán sujetas a requisitos de forma ni matriculación y podrán ser probadas por todos los medios.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L)

Estas se encuentran reglamentadas en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11, a partir del artículo 450 y ss. La E.I.R.L pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa. Podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestación de servicios, actividades industriales y comerciales. La E.I.R.L, podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestación de servicios, actividades industriales y comerciales.

El monto del capital de la empresa se determinará teniendo en cuenta el valor declarado por el propietario. Puede ser desde RD$100,000.00

Presenta  al facilitador el fundamento  jurídico  del contrato de sociedad para socializar en el aula.

No. 479-08

3-Prepara  un  cuadro  en donde  evidencies la distinción  entre el contrato de sociedad y los estatutos sociales.

Distinción
Contrato de sociedad	Estatutos sociales
Es un pacto que crea una entidad formada por los interesados y que, mediante el desempeño de una actividad de carácter económico, persigue un fin con ánimo de lucro.  Dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias.	Regulan la vida de la sociedad, siendo uno de los elementos que deben integrar la escritura de constitución. También son normas que regirán la sociedad mercantil y se establecen teniendo en cuenta las circunstancias que concurren en el momento de la constitución de la sociedad y las que se prevean en el futuro. Los  estatutos determinan el número de acciones que es necesario poseer, ya sea a título de propietario o de mandatario, para ser admitido en la junta, así como también el número de votos que tiene cada accionista en virtud del número de acciones de que sea titular.

4-Elabora un contrato de sociedad   para una SRL con un mínimo de 5 socios y cada uno aporta 100,000.00, Recuerda es un contrato de sociedad, no unos estatutos.

CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Celebrada entre los señores:

1)          José Alberto Gómez Flores, quien es soltero, de 30 años de edad abogado de profesión mexicano con cedula de identidad No. 071-0000197-7 emitida por la Junta Central Electoral.

2)          Luís Antonio Gómez Flores, quien es soltero, de 28 años de edad comerciante, dominicana  con cedula de identidad No. 071-000859-6 emitida por la Junta Central Electoral.

3)      Josefina Fernández García Quien es soltera, de 26 años de edad, Contadora Pública de profesión, dominicana con cedula de identidad No. 071-000326-5 Emitida por la Junta Central Electoral.

1)          4)      José Luís Peña Pérez  Quien es casado con 36 años de edad, Administrador de empresas de Profesión, con cedula de identidad No. 071-000444-6 emitida por la Junta Central Electoral.

3)          5)      Eduardo Pedro Phaipher Soltero de 25 años de edad, Ingeniero Civil de profesión, de nacionalidad dominicana,  con cedula de identidad No. 071-000859-6 emitida por la Junta Central Electoral.

A los 26 días del mes de Junio de 2012 se reunieron para celebrar el contrato de sociedad de responsabilidad limitada, que se encontrará regido conforme a las siguientes:

CLAUSULAS:

Primera.- esta sociedad será denominada “Repartidores Express metropolitano S.R.L”, y tendrá su domicilio legal en Av. María Trinidad Sánchez, número 79 de esta ciudad y municipio de Nagua Provincia María Trinidad Sánchez.

Segunda.- esta sociedad podrá establecer sucursales en todo el país y también en el extranjero de ser requerido.

Tercera.- Esta sociedad tendrá una duración de 10 años (DIEZ AÑOS) contados a partir de que se formalice este contrato en el registro público de la propiedad y del comercio.

Cuarta.- Esta sociedad tiene como objetivo el realizar transportes de artículos y mercancías  dentro de todo el territorio nacional, cobrando una comisión por realizar dicho cometido, para este fin, esta sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercerá aquellos actos que no se encuentren restringidos por las leyes aplicables o este mismo contrato.

Quinta.-  El capital social de este contrato se encuentra dividido en 5 (cinco) socios que entregan un capital consistente en:

1)      José Alberto Gómez Flores, $100.000.00 pesos
2)      Luís Antonio Gómez Flores, $100.000.00 pesos
3)      Josefina Fernández García, $100.000.00 pesos
4)      José Luís Peña Pérez, $100.000.00 pesos
5)      Eduardo Pedro Phaipher 100.000.00 pesos.

Todo el capital contado en moneda nacional (Pesos dominicanos) que suma un total de:

5.000.00 (QUINIENTO MIL PESOS M/N)

Fijándose el valor de cada participación en 100.000.00 (cien mil pesos) quedando de este modo especificados:

1)      José Alberto Gómez Flores 1 partición.
2)      Luís Antonio Gómez Flores 1 partición.

3)      Josefina Fernández García 1 partición.
4)      José Luís Peña Pérez 1 partición.
5)      Eduardo Pedro Phaipher 1 partición.

Los cuales se integran en un monto en efectivo tal como lo establece la ley.

Sexta.-  Se encargarán de administrar y representarán esta sociedad los Sres. José Alberto Gómez Flores y Josefina Fernández García, quienes por sus respectivas profesiones y circunstancias se encuentran plenamente facultados para realizar todas las acciones aun las que requieran de poderes especiales tal y como lo establecerá la ley correspondiente.  Pueden en conformidad a lo anterior celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social como son, el realizar operaciones con todo tipo de bancos e instituciones financiaras, ya sean privadas u oficiales. Sean nacionales o extranjeras así como otorgar facultades judiciales a quienes consideren plenamente competentes y convenientes para la asociación.

Séptima.- Los miembros de la sociedad, no pueden realizar por cuenta propia actividades de comercio y en caso de que se encuentre en circunstancias, será después de haber sido aprobado por la totalidad de los socios.

Octava.- Cualquier violación a lo que está dispuesto en la cláusula séptima cederá el derecho para expulsar al socio de los beneficios que se obtengan y se hará lo necesario para que cumpla con el resarcimiento del daño causado.

Novena.- La culminación o cierre de este ejercicio se realizará el 21 de julio de 2024

Décima.- La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad que se rige por lo dispuesto en la ley de Comercio de la Republica Dominicana.

Décima Primera.- Las utilidades se distribuirán en proporción al capital aportado. Soportándose las perdidas en la misma forma.

Décima Segunda.- Las partes quedan plenamente conformes a renunciar de toda jurisdicción que pueda aplicarles por situación territorial, quedando obligados a asumirse a las leyes y jurisdicción de la Republica Dominicana.

Décimo tercera.- Ratifican con su nombre y firma el presente contrato todos los socios listados a continuación.

Nagua Provincia María Trinidad Sánchez Republica Dominicana,  21 de Julio de 2014.

J